什么是LLC公司成员的有限责任？“王律师带你看美国”专栏(10)

田纳西州王氏律师事务所代理过数百家有限责任公司（LLC），成功地为许多公司进行了法律风险的规避，并在诉讼中有力地捍卫了公司的合法权益。由于LLC所具备的各种优势条件，有越来越多的人选择创办LLC作为经营载体进入投资、服务、生产等行业。但是，大多数LLC的创办者却对美国的法律所知甚少，也不清楚本州对LLC的成立程序、经营范围、法律义务，乃至所有人的个人责任到底有什么样的规定。王律师凭借自身丰富的商业经验和过硬的诉讼技能，能够为各位LLC成员提供全方位的法律咨询。

LLC也称为Limited Liability Company，是美国所有州都承认的企业所有权形式。顾名思义，LLC公司的合伙人只承担“有限责任”，即由于LLC公司的经营活动而产生的法律责任，是不要求个人承担连带责任的。也就是说，一般的股份有限公司的股东所受到的免责保护，LLC的“成员”（即所有者）也同样享有。

一般来说，第一，通常情况下，公司参与了什么样的合同签订、有什么样的债务纠纷，还是承担了什么样的民事侵权责任，公司所有人的个人资产都应该受到保护。第二，公司管理层（如CEO，经理人等决策者）因任何政策错误、执行缺漏而导致了经济责任，其管理层或所有人的个人财产通常不会因此受到影响。假设有一家生产厂家以LLC形式成立，如果该公司拖欠供应商款项而被起诉，应该由公司作为主体来承担责任，并以公司的资产可经由法庭判决而用于抵债。LLC的所有人的个人资产一般是不受到牵连的。通过这种免责机制，LLC成员的个人财产就相当于受到了一层保护。

第三，公司首先受到州法管辖。一般来说，美国各州都对LLC的成立程序有详细的法规。田纳西州要求LLC所有人依法生成操作章程（operating agreement），对LLC成员的股权比例、各成员之间的权利义务关系，以及利润和税务分配等等各项重大事项进行明确规定。但是，可能是出于对实际情况的照顾，田州又同时明确规定，即使LLC成员未能按照法律规定生成操作手册，但只要在公司注册时选择了LLC这一所有权类型，他们的个人资产也能受到法律的保护。

但是，王氏律师事务所要向各位读者指出两点特别需要注意之处。第一，虽然没有操作章程并不影响LLC成员享有有限责任的权利，但这不意味着大家应当忽视操作章程的重要性。根据多年执业经验，LLC成员之间的许多纠纷都是由于缺少这一章程所导致。在创业初期，或者哪怕是有经验的股东来说，找到一名资深的商业律师提供具有前瞻性和全面性的法律咨询是十分重要的。而我们律所所代理的公司相关的诉讼中，大多数都是由于缺乏管理规章而导致所有人之间发生纠纷而导致。

第二，虽然LLC为成员提供了个人资产上的“防护罩”，但是这并不意味着这层保护是绝对的。在很多情况下，LLC成员仍然会因为各种原因而必须承担个人的连带责任。《田纳西法典》48篇249章307条规定，经理人或管理层以及LLC所有人，他们的行为都受到一系列行为准则的约束。违背这些基本的行为准则会导致行为人作为个人必须承担相应的法律责任。举例来说，一个重要的基本准则是LLC成员不得形成决议或者擅自违背操作章程中的条款对资产和利润进行不合法、不合规的分配。比如，操作章程中可能已经事先约定，如果公司总资产少于总负债就不得进行收益或资产的分配，而这时有其中一名所有人擅自决议分配，或者要求CEO执行该分配决定，那么该所有人就会因为违背该基本准则而受到相应的追责，其个人必须为其公司决策负连带责任。

无论如何，成立LLC虽然看起来十分简单，只要注册交费就可以完成，但实际却要求所有人具备相当复杂的法律知识。不少经营者低估了这些法律知识的重要性，从而在发生重大的股东纠纷时已经为时已晚，由此产生了许多额外的、不必要的经济负担，甚至法律责任。王氏律师事务所专精商业诉讼多年，持续为大纳城地区不计其数的中小型公司提供全方位的法律服务。如果您正在考虑成立LLC公司，或者是遭遇诉讼纠纷，欢迎您给我们来电咨询：（615）369-7069。

作为田纳西州的知名华人律师，Vivien Wang律师多年来致力于用各种途径向华人传播法律知识。凭借其生动活泼又不失严谨的演讲风格，对美国的社会现象和政治热点进行详实而全面的分析，王律师在参与的传媒节目中获得了无数受众的认可和喜爱。自2021年开始，Vivien Wang律师联手其他几位著名的北美华人律师在洛杉矶华人咨询网的支持下通过youtube和clubhouse上隆重开播“北美律师大咖par”的直播栏目。该栏目紧跟美国的时事热点，对各种重要的政治争议、经济政策和文化事件进行探讨，以法律人士的专业视角和广博知识回馈社会、服务大众。该节目每周四晚间中部时间八点钟到十点钟，同时在Youtube和Clubhouse两大社交媒体上播送。

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